瑾元资本总裁孙胜臣主讲天使投资学堂：新三板新四板市场挂牌需具备的条件

 2月16日，天使投资学堂第四课在威海市科技局开课，瑾元资本管理有限公司总裁、比利时商学院EMBA孙胜臣老师为威海创客和潜在天使投资人讲解了中小微企业对接资本市场和私募股权投资的相关知识。

 创业者为自己点赞。

 1.解析多层次资本市场

 孙胜臣从分析我国的多层次资本市场开始了他的课程，他指出，我国的多层次资本市场主要由主板、中小板、创业板、新三板(（全国股份转让系统)）和新四板(（区域股权中心)）组成。

 活动现场。  

 主板市场，指传统意义上的证券市场(（通常指股票市场)），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。创业板市场，是地位次于主板市场的二级证券市场，在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别，其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台。

 接下来，孙胜臣开始了课程的重点部分，对新三板和新四板市场的全面解析，这也是中小微企业适合对接的资本市场主体。孙胜臣表示，新三板市场主要服务于达不到上市条件的中小微公司，挂牌的条件、财务和规模方面比一板和二板市场门槛低。新四板市场则是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，一般以省级为单位，由省级人民政府监管。对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有不可或缺的作用。

 2.企业如何成功挂牌

 中小企业在新三板和新四板市场挂牌需要具备什么样的条件?孙胜臣也在这期天使投资学堂中给出了答案。

 在新三板市场挂牌的企业首先需要满足的条件是，公司依法设立且存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。申请时股东人数未超过200人(含200人)的股份公司，直接向全国股份转让系统公司申请挂牌;申请时股东人数超过200人的股份公司，取得中国证监会核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。

 老师讲课。  

 提出申请的公司专注主营业务，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营力；公司治理机制健全，合法规范经营；公司成立、出资、增资行为合法合规，公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷。

 此外，参与申请的企业还需得到主办券商的推荐及持续督导，双方签署《推荐挂牌并持续督导协议》，主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐告。

 各业的中小微企业，都可以在区域性股权交易市场挂牌，无财务指标、成立时间以及企业规模大小的限制，有上市意愿的企业可根据公司的实际情况去选择适合自己的板块挂牌。

 3.要掌握私募股权投资入门知识

 就近期大热的私募股权投资的一些问题，孙胜臣也为威海创客做了入门指导。关于其概念，在场创客们大多已有了解，私募股权投资是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作过程。

 现场提问。  

 风险与收益并存，私募股权投资中有针对种子期公司的天使投资，有针对成长期公司的VC投资和PE投资，有针对成熟期公司的Pre-IPO，还有针对上市公司的LBO基金。

 天使投资是指富有的个人出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业，进行一次性的前期投资，像我国著名的投资人蔡文胜、雷军、周鸿祎、李开复等，他们都属于天使投资。

 VC投资(风险投资)集融资与投资于一体，汇供应资本和提供管理服务于一身，通俗地说，投资人将风险资本投资于新近成立或快速成长的新兴公司(主要是高科技公司)，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报。

 杠杆收购(LBO)是一种买方利用外部融资(银行债务、债券、第三方权益)来购买公司的交易方式，在整个购买价款中，外部资本占据主要部分，买方的自有资本只占其中很小比例，被购买的公司以其资产和现金流为交易所产生的债务提供担保和偿付。

 据孙胜臣总结，现有的私募股权投资基金按组织形式划分主要有公司型、有限合伙型、信托型三种。公司型是用公司的形式来组织和运作而形成的私募基金，管理者以基金公司名义对外投资，承担风险和责任，投资者购买一定的基金份额成为公司股东。有限合伙型是根据合伙协议而设立的基金，分有限合伙人与普通合伙人两种。信托型是通过当事人之间以专门的信托契约明确各自的权利与义务而形成的私募基金，由基金管理人以自己的名义对其进行经营管理，投资者仅作为受益人分享利益，无权参与基金运作的重大决策。

 4.私募股权投资盈利与风险并存

 “私募股权投资基金盈利模式和证券基金一样，低买高卖，为卖而买，获取长期资本增值收益。具体来说，产业基金的盈利分价值发现、价值持有、价值提升、价值放大和价值兑现5个阶段。”孙胜臣说。

 创业者认真听老师讲课。  

 孙胜臣认为，私募股权投资基金的盈利是一个水到渠成的过程。通过项目寻求，发现具有投资价值的优质项目，并与项目方达成投资合作共识。基金管理人在完成对项目的尽职调查后，基金完成对项目公司的投资，成为项目公司的股东，持有项目公司的价值。基金管理人依托自身的资本聚合优势和资源整合优势，对项目公司的战略、管理、市场和财务，进行全面的提升，使企业的基本面得到改善优化，企业的内在价值得到有效提升。

 基金所投资项目，培育2-3年后，通过在资本市场公开发行股票或者溢价出售给产业集团、上市公司，实现价值的放大。基金所投资项目在资本市场上市后，基金管理人要选择合适的时机和合理的价格，在资本市场抛售项目企业的股票，实现价值的最终兑现。

 伴随较高的收益，还有不可预估的风险，孙胜臣建议投资人谨慎投资，切不可有一口吃个胖子的想法。私募股权投资基金在进行企业股权投资或创业投资、实业投资的过程中，目标企业的市值因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响而产生波动，从而导致基金收益水平发生变化，产生风险。

 除此之外，在参与私募股权投资之前，投资人要做好心理准备，管理人做出的投资决定不能保证一定会达到预期的结果，股权投资基金封闭期内，基金投资计划的资金无法应付可能出现的投资人巨额退出或大额退出的风险，基金在交易过程中可能发生目标企业违约、拒绝到期进行约定操作等情况，都可能让投资人血本无归。

 担任私募基金计划管理的管理人的基金公司、托管机构(银行)，因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会(银监会)撤销相关业务许可等原因不能履行职责，也可能给委托人带来一定的风险。孙胜臣再次嘱咐投资人一定要做好前期调研，谨慎投资。